Cambios Regulatorios Recientes para Sociedades Limitadas (SL) y Anónimas (SA) en España: 2021–2025

Resumen

El marco jurídico español de las sociedades de capital, codificado en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ha experimentado una serie de modificaciones legislativas significativas durante el período 2021 a 2025. Estas reformas afectan tanto a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) como a la Sociedad Anónima (SA), alterando las normas de gobierno corporativo, los derechos de los socios, los umbrales de disolución y los procedimientos de reorganización estructural.

1. Reforma del Gobierno Corporativo y de las Juntas de Socios (Ley 5/2021)

Aprobada el 12 de abril de 2021 y en vigor desde el 3 de mayo de 2021, la Ley 5/2021 introdujo un conjunto de modificaciones destinadas a modernizar las estructuras de gobierno corporativo y facilitar la implicación a largo plazo de los accionistas.

Artículo 182 — Asistencia a Distancia a las Juntas Generales

El artículo 182 LSC modificado permite ahora a los socios asistir a las juntas generales a distancia en todas las sociedades de capital, incluidas las SL y no únicamente las SA, siempre que así lo establezcan los estatutos de la sociedad. Se estandarizan de este modo unas reglas que anteriormente sólo estaban disponibles para las sociedades cotizadas.

Artículo 182 bis — Juntas Generales Íntegramente Telemáticas

El nuevo artículo 182 bis establece la base legal para la celebración de juntas generales exclusivamente telemáticas en todos los tipos de sociedades de capital, sujeta a dos condiciones acumulativas: (a) que los estatutos de la sociedad autoricen expresamente las reuniones virtuales; y (b) que todos los participantes puedan ejercer sus derechos de forma efectiva a través de la plataforma de comunicación a distancia designada. A efectos legales, dichas juntas se entienden celebradas en el domicilio social de la sociedad.

Artículo 225 — Deber de Diligencia del Administrador

El artículo 225 LSC fue reforzado para exigir expresamente a los administradores que subordinen sus intereses personales a los de la sociedad como parte de su deber general de diligencia. Esto codifica un estándar que anteriormente se interpretaba a través de la jurisprudencia y la doctrina.

Artículo 231 — Definición Ampliada de Personas Vinculadas

La definición de personas vinculadas (personas vinculadas) se amplió para incluir a las entidades en las que un administrador ejerza una influencia significativa, con una presunción iuris tantum de dicha influencia cuando el administrador posea al menos el 10 % del capital social o de los derechos de voto, o tenga acceso a la representación en el consejo. Los accionistas representados por un administrador en el consejo también se clasifican como personas vinculadas.

Artículo 231 bis — Operaciones Intragrupo

Se introdujo un nuevo mecanismo de aprobación de conflictos de interés para las operaciones intragrupo. Se requiere la aprobación de la junta general cuando la operación implique a una sociedad matriz o del grupo y sea igual o superior al 10 % del activo total de la sociedad. Para otras operaciones intragrupo, basta con la aprobación del órgano de administración. El consejo puede delegar la autoridad de aprobación de operaciones ordinarias en comisiones o en la alta dirección. Las operaciones de filiales quedan generalmente excluidas, salvo que un socio significativo tenga la condición de persona vinculada.

Artículo 315 — Inscripción Simultánea de Aumentos de Capital

El artículo 315 fue modificado para unificar el estándar de inscripción en todos los tipos de sociedades de capital: tanto el acuerdo de aumento de capital como su ejecución deben inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. Esto elimina una excepción anterior aplicable a las SA en casos de suscripción incompleta.

2. Modificaciones Estructurales Transfronterizas (Real Decreto-ley 5/2023)

El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio de 2023, transpuso la Directiva UE 2019/2121 al ordenamiento jurídico español e introdujo cambios sustanciales en la LSC sobre reorganizaciones estructurales transfronterizas aplicables tanto a entidades SL como SA.

Artículos 160, 164 y 199 — Traslado Transfronterizo de Domicilio

Las referencias al traslado del domicilio al extranjero se sustituyeron por el concepto de transformación transfronteriza, alineando el marco español con los procedimientos armonizados de la UE. Las sociedades sometidas a este tipo de operaciones están ahora sujetas a los detallados requisitos procedimentales codificados en el Libro Primero del RD-ley 5/2023, que sustituyó a la derogada Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales.

Artículo 346.3 — Derechos de Separación del Socio

Los socios que ejerzan derechos de separación o venta en el marco de modificaciones estructurales quedan remitidos al nuevo régimen de modificaciones estructurales establecido en el RD-ley 5/2023. Esto sustituye las referencias anteriores que habían quedado jurídicamente incoherentes tras la derogación de la Ley 3/2009.

Artículo 461 — Protección de los Accionistas de la SAE

Los accionistas de una Sociedad Anónima Europea (SAE) tienen derecho a vender sus acciones si votan en contra de un traslado transfronterizo a otro Estado miembro de la UE, proporcionando un mecanismo legal de salida coherente con los objetivos de protección de los accionistas de la directiva.

Artículo 462 — Protección de los Acreedores en los Traslados

Los acreedores cuyos créditos sean anteriores a la publicación de un proyecto de traslado tienen derecho a las protecciones especificadas en las normas de modificación estructural del RD-ley 5/2023, garantizando que las operaciones transfronterizas no perjudiquen los derechos de los acreedores preexistentes.

3. Procedimientos de Constitución Digital (Modificaciones de la LSC, vigentes 2024–2025)

Sucesivas modificaciones de la LSC han introducido mecanismos que permiten procedimientos de constitución de sociedades íntegramente digitales para las SL. Estas disposiciones no se extienden a la forma SA, que mantiene los requisitos obligatorios de capital mínimo desembolsado de 60.000 EUR y los procedimientos de constitución con autenticación tradicional.

Artículo 22 bis — Constitución en Línea

El artículo 22 bis establece la base legal para constituir una sociedad de responsabilidad limitada mediante procedimientos íntegramente en línea, sin necesidad de presencia física ante un notario. El proceso puede completarse mediante videoconferencia, con autenticación notarial realizada a distancia.

Artículos 40 bis a 40 quinquies — Procedimientos Electrónicos para la SRL

Una serie de nuevos artículos codifican los pasos procedimentales para la constitución electrónica de SRL, incluyendo los requisitos de verificación de identidad, presentación de documentos y plazos de inscripción. El objetivo regulatorio declarado es un proceso de constitución completable en un plazo de seis horas en condiciones ordinarias.

4. Disolución por Pérdidas — Real Decreto-ley 1/2025

El Real Decreto-ley 1/2025, en vigor desde el 28 de enero de 2025, modificó la aplicación de la causa de disolución establecida en el artículo 363.1.e) LSC, que exige a las sociedades disolverse cuando el patrimonio neto sea inferior al 50 % del capital social.

Reducción del Ámbito respecto al RD-ley 9/2024

El marco anterior, introducido por el RD-ley 9/2024 y posteriormente rechazado por Resolución del Congreso el 22 de enero de 2025, había excluido del cálculo de la disolución las pérdidas acumuladas durante 2020–2021 hasta el inicio del ejercicio 2026. El RD-ley 1/2025 restringe retroactivamente esta exclusión a las pérdidas causadas exclusivamente por el desastre natural de la DANA que afectó a la Península Ibérica y las Islas Baleares entre el 28 de octubre y el 4 de noviembre de 2024, conforme al Acuerdo del Consejo de Ministros de 5 de noviembre de 2024.

Obligaciones de los Administradores

En el régimen general reinstaurado, los administradores de la sociedad están obligados a convocar la junta general de socios en el plazo de dos meses desde el cierre del ejercicio si, tras contabilizar las exclusiones de pérdidas permitidas, el patrimonio neto es inferior al umbral del 50 %. El incumplimiento puede dar lugar a responsabilidad de los administradores en virtud del artículo 367 LSC.

Implicaciones Prácticas

Las sociedades que se acogieron a la exclusión más amplia de pérdidas por COVID-19 deben reevaluar su situación financiera en el marco reducido. La reincorporación al cálculo de las pérdidas de 2020–2021 previamente excluidas puede activar obligaciones de disolución para aquellas entidades que no hubieran subsanado esos déficits mediante recapitalización u otras medidas legales.

Resumen de los Principales Instrumentos Legislativos